Правовое регулирование

 

1.            Кодексы Российской Федерации

1.1.                Гражданский кодекс (ст.ст. 61-64, ч. 1 ст. 92)

1.2.                Налоговый кодекс (подп. 3 п. 1 ст. 333.3, п. 11 ст. 89)

1.3.                Трудовой кодекс (подп. 1 п. 1 ст. 81, ст. 178, абз. 2 ст. 180)

1.4.                Кодекс об административных правонарушениях (ст. 13.25)

2.            Федеральные законы

2.1.                 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ст.ст. 57, 58)

2.2.                «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ  (ч. 1 ст. 20, ст. 21)

2.3.                 «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» от 24.07.2009 N 212-ФЗ (п. 3 ч. 3 ст. 28, п. 20 ст. 35)

2.4.                «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» от 01.04.1996 N 27-ФЗ (ч. 3 ст. 11)

2.5.                «Об архивном деле в РФ» от 22.10.2004 N 125-ФЗ (п. 10 ст. 23)

2.6.                Закон РФ от 19.04.1991 №1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации» (п. 2 ст. 25)

 

Алгоритм добровольной ликвидации

 

Шаг 1. Общее собрание.

Необходимо провести общее собрание участников и принять решение о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии (далее также – ЛК), утверждении состава ЛК, определении порядка и сроков ликвидации. Такое решение принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника общества; основания для его принятия - достижение цели, ради которой организация была создана, истечение срока, на который она создавалась, и пр.

Следует иметь в виду, что с момента назначения ЛК к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. В состав ликвидационной комиссии могут входить все участники общества. С учетом того, что с утверждением состава ЛК полномочия руководителя ООО прекращаются, его можно назначить руководителем (председателем) ЛК. Также в состав ЛК целесообразно включить бухгалтера. Если работники ликвидируемой организации включаются в состав ликвидационной комиссии, они могут продолжать свою деятельность как на основании трудового договора, так и на основании гражданско-правового договора (трудовой договор при этом расторгается).

 

Шаг 2. Уведомление государственных органов.

В течение 3-х рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации уведомляются: регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица - по форме Р15001 с приложением решения о ликвидации юридического лица; ПФР и ФСС РФ - форма не утверждена, можно использовать форму № С-09-4.

 

Шаг 3. Сообщение в службу занятости.

При принятии решения о ликвидации организации и возможном расторжении трудовых договоров работодатель-организация не позднее чем за два месяца до начала проведения соответствующих мероприятий обязана в письменной форме сообщить об этом в органы службы занятости, указав должность, профессию, специальность и квалификационные требования к ним, условия оплаты труда каждого конкретного работника, а в случае, если решение о сокращении численности или штата работников организации может привести к массовому увольнению работников, - не позднее чем за три месяца до начала проведения соответствующих мероприятий.

В противном случае расторжение трудового договора по данному основанию может быть признано незаконным.

 

Шаг 4. Публикация.

В журнале «Вестник государственной регистрации» (http://www.vestnik-gosreg.ru/) ЛК публикует сообщение о ликвидации ООО, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (срок не может быть менее 2-ух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации).

 

Шаг 5. Выявление кредиторов.

О ликвидации необходимо уведомить всех известных кредиторов в письменной форме (желательно направлять уведомления заказными письмами с уведомлениями о вручении).

 

Шаг 6. Уведомление работников.

Каждый работник персонально и под роспись уведомляется о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией не менее чем за два месяца до увольнения, кроме случаев, когда работники включаются в состав ликвидационной комиссии. Можно расторгнуть трудовой договор и до истечения этого срока, но с письменного согласия работника и с выплатой ему дополнительной компенсации в размере среднего заработка работника, исчисленного пропорционально времени, оставшемуся до истечения срока предупреждения об увольнении.

 

Шаг 7. Рассмотрение требований кредиторов.

ООО обязано рассмотреть только те требования кредиторов, которые поступили в рамках двухмесячного срока  с момента опубликования обществом сообщения о ликвидации.

 

Шаг 8.  Промежуточный ликвидационный баланс.

Составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс после окончания срока предъявления требований кредиторами.

Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о:

· составе имущества ликвидируемого юридического лица;

· перечне требований кредиторов;

· результатах рассмотрения требований кредиторов;

· перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) или органом, принявшими решение о ликвидации. Форма промежуточного ликвидационного баланса не утверждена, но он должен содержать все сведения, предусмотренные ПБУ 4/99.

 

Шаг 9. Расчеты с кредиторами.

Следует рассчитаться по всем обязательствам с кредиторами согласно очередности:

I - требования граждан, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;

II - расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

III - расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

IV - расчеты с другими кредиторами

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Считаются погашенными при ликвидации требования:

1) не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных ст. 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);

2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;

3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

 

Шаг 10. Передача сведений в ПФР.

В течение одного месяца с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса передать в ПФР сведения о:

- каждом работающем в организации застрахованном лице;

- начисленных и уплаченных страховых взносах в целом за всех работающих застрахованных лиц;

- о включаемых в страховой стаж периодах работы и (или) иной деятельности, которые приобретены всеми работающими застрахованными лицами до их регистрации в системе индивидуального (персонифицированного) учета.

 

Шаг 11. Госпошлина.

Уплатить государственную пошлину за ликвидацию (800 руб.).

 

Шаг 12. Инвентаризация.

Провести инвентаризацию имущества общества, оставшегося после расчета с кредиторами.

 

Шаг 13. Ликвидационный баланс.

Подготовить ликвидационный баланс и утвердить на общем собрании участников.

 

Шаг 14. Распределение имущества между участниками.

Сначала следует выплатить участникам общества распределенную, но не выплаченную части прибыли. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, - имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Распределение имущества может быть оформлено актом о распределении имущества; решением ликвидационной комиссии о распределении имущества; протоколом о распределении оставшегося имущества между участниками.

 

Шаг 15. Закрытие банковских счетов.

 

Шаг 16. Подача документов.

В регистрирующий орган представляются следующие документы:

- заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором);

- ликвидационный баланс;

- квитанция об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление необходимых сведений персонифицированного учета в территориальный орган ПФР.

 

Шаг 17. Архив.

Необходимо передать архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, в упорядоченном состоянии на хранение в государственный или муниципальный архив. При передаче дел оформляется опись и акт приема-передачи.

За неисполнение указанных требований предусмотрена административная ответственность по ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ, согласно которой неисполнение обществом с ограниченной (дополнительной) ответственностью или унитарным предприятием обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами и хранение которых является обязательным, а также нарушение установленных порядка и сроков хранения таких документов -

влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двух тысяч пятисот до пяти тысяч рублей; на юридических лиц - от двухсот тысяч до трехсот тысяч рублей.

 

Шаг 18. Печати и штампы.

Об уничтожении печатей и штампов составляется  акт.

 

В заключение отметим, что выездные налоговые проверки, а также выездные проверки органов страхования, осуществляемые в связи с ликвидацией организации, могут проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки.

Если же собственники передумают ликвидировать общество, то регистрирующий орган также уведомляется по форме № 15001 с отметкой «представлено в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица» с приложением нового решения общего собрания.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

 

 

09.10.2014



Санкт-Петербург:
телефон: +7 812 908-14-32
Железноводская ул., д. 34/5, 4-й этаж

Москва:
телефон +7 965 2505910
Гостиничная ул., д. 4 корп. 9 подъезд 1а

Нижний Новгород:
тел. +79219081432
ул. Маршала Голованова д. 15а

Ростов-на-Дону
тел. +79219081432
Ворошиловский пр., д. 5

Симферополь:
тел. +79219081432
ул. Крылова, д. 5

Наши реквизиты:

ООО "Юридическое бюро Юрьева"
ИНН/КПП: 7804176920/471101001
р/с 40702810305090000338

в Филиале Петровский ПАО банка "ФК Открытие" СПб

к/с 30101810540300000795

БИК 044030795


Основание платежа: Оплата юридических услуг, НДС не облагается.